Formy prowadzenia działalności gospodarczej – którą wybrać? cz. II

W poprzednim artykule z serii Formy prowadzenia działalności gospodarczej – którą wybrać? opowiadałem o spółkach osobowych, spółce cywilnej oraz jednoosobowej działalności gospodarczej. Przyszedł czas, aby powiedzieć kilka słów na temat spółek kapitałowych.

Osobowość prawna i kapitał zakładowy

Do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp.  z o.o.) oraz spółkę akcyjną (S.A.). Tym, co różni tego rodzaju spółki od spółek osobowych jest fakt, że posiadają one osobowość prawną. Oznacza to, że z chwilą wpisania do właściwego rejestru taki podmiot może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania na własny rachunek. Drugim wyróżnikiem spółek kapitałowych jest obowiązek posiadania kapitału zakładowego. W przypadku spółki z o.o. minimalna jego wysokość wynosi 5.000 złotych, zaś w przypadku spółki akcyjnej – 100.000 złotych. Kodeks spółek handlowych nie określa górnego limitu wysokości kapitału zakładowego.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z o.o. jest statystycznie najczęściej wybieraną formą prowadzenia działalności przez przedsiębiorców planujących szeroką działalność biznesową, często o podwyższonym ryzyku. Dlaczego? W przypadku tego rodzaju spółki, to ona sama odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania. Wspólnicy są z tej odpowiedzialności zwolnieni. Spółka z o.o. jest również najczęściej wybieraną formą prowadzenia startupu. Wynika to ze stosunkowo łatwej procedury sprzedaży udziałów, czy też podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego. Taka konstrukcja ułatwia zatem potencjalnym inwestorom obejmowanie udziałów w firmie. Spółka z o.o. powstaje w wyniku podpisania przez wspólników umowy spółki, która musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Od tego momentu mamy do czynienia z tak zwaną spółką z o.o. w organizacji. Osobowość prawną spółka uzyskuje z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kapitał zakładowy spółki podzielony jest na udziały. Warto wiedzieć, że minimalna wartość nominalna jednego udziału w spółce z o.o. wynosi 50 złotych i udziały te nie mogą być obejmowane poniżej tej wartości. Jeżeli zaś udziały obejmowane są powyżej swojej wartości – nadwyżkę wpłaca się na kapitał zapasowy spółki (nie jest ujawniany przez KRS). Sprawy spółki z o.o. prowadzi jej zarząd. On też posiada uprawnienia do reprezentowania spółki na zewnątrz. Zarząd może się składać z jednego bądź większej liczby członków. Członkami zarządu mogą zostać zarówno wspólnicy spółki, jak również osoby kompletnie z nią do tej pory niezwiązane. Drugim z organów spółki z o.o. jest zgromadzenie wspólników, którego podstawowym zadaniem jest udzielanie corocznego absolutorium zarządowi, powoływanie i odwoływanie członków zarządu oraz zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego spółki.

Jakie są wady spółki z o.o.?

Przede wszystkim jest to podwójne opodatkowanie. Podatek dochodowy jest odprowadzany zarówno przez spółkę, jak i przez nas – wspólników spółki, którzy wykazują zysk w postaci dywidendy. W przypadku łączenia funkcji wspólnika oraz członka zarządu spółki pamiętać należy o tym, że odpowiadamy za zobowiązania całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką. Jest to jednak odpowiedzialność subsydiarna (uzupełniająca). Oznacza to, że członkowie zarządu odpowiadają jedynie w przypadku bezskutecznej egzekucji wobec samej spółki. Zakładając spółkę z o.o. warto również liczyć się z wyższymi kosztami jej prowadzenia, jak np. kosztami obsługi prawnej czy księgowej.

Spółka akcyjna

Prowadzenie działalności w formie spółki akcyjnej najczęściej wybierają przedsiębiorcy, którzy prowadzą biznes na wielką skalę. Również sama procedura założenia jej jest bardziej skomplikowana niż w przypadku innych spółek. Aby zawiązać taką spółkę, jej wspólnicy muszą sporządzić oraz przyjąć jej statut. Czynność ta wymaga formy aktu notarialnego. Od tego momentu, podobnie jak w przypadku spółki z o.o., mamy do czynienia ze spółką akcyjną w organizacji. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Minimalna wartość jednej akcji wynosi 1 grosz. Akcje spółki akcyjnej mogą przybrać postać akcji imiennych, to jest wystawionych na wymienione z imienia i nazwiska osoby oraz akcje na okaziciela, którymi może się legitymować każdorazowy ich posiadacz. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Pracami spółki akcyjnej kieruje, podobnie jak w przypadku spółki z o.o., jej zarząd, który może składać się z jednego lub większej liczby członków. W przypadku tego rodzaju spółki obligatoryjne jest również powołanie składającej się z co najmniej trzech członków rady nadzorczej, której zadaniem  jest, najogólniej mówiąc, kontrola działalności zarządu oraz opiniowanie przygotowywanych przez niego sprawozdań. Do organów spółki akcyjnej należy również zgromadzenie akcjonariuszy, które decyduje o najważniejszych sprawach związanych z jej działalnością, takich jak np. zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki czy też udzielanie absolutorium zarządowi z wykonywania jego obowiązków w danym roku. Spółki akcyjne co do zasady tworzone są w przypadku, gdy przedsiębiorstwo zakładane jest przez dużą ilość wspólników (akcjonariuszy), a także przez podmioty, które planują wprowadzić swoją spółkę na giełdę celem pozyskania pieniędzy z oferty publicznej.

Którą wybrać?

Jak nietrudno zauważyć prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej wiąże się ze spełnieniem większej ilości obowiązków niż w przypadku pozostałych form. Jest to jednak najlepszy wybór dla osób, które prowadzą biznes na szeroką skalę, o podwyższonym ryzyku lub tych, którzy poszukują inwestorów na rozwój swojej firmy.

Opublikowane w Tagi

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.